상업등기

기본원칙

(1)신청주의

등기는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 당사자의 신청 또는 관공서의 촉탁이 없으면 이를 하지 못한다.(비송 147) 여기서 당사자란 등기의 효력을 받는 주체인 회사 기타 상인을 말한다.

(2)당사자 출석주의

등기는 다른 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 당사자 도는 그 대리인이 등기소에 출석하여 이를 신청하여야 한다.

(3)서면주의

등기의 신청은 서면으로 하여야 한다.(비송 150 Ⅰ)

(4)강제주의

상법 등에는 각 사건에 따라 등기기간이 법정되어 있어, 그 기간 내에 등기를 할 것을 강제하고 있다.

등기신청에 필요한 서면

등기의 신청서에는 그 신청이 신청권한 있는 자에 의한 것이고, 또 그 신청의 내용이 사실과 부합된다는 것 등을 증명하기 위하여 일정한 서면의 첨부가 요구된다. 신청서면의 종류는 다음과 같다.

(1) 신청서
(2) 정관
(3) 주주총회, 이사회 의사록
(4) 대리권을 증명하는 서면
(5) 관청의 허가서 또는 그 인증있는 등본
(6) 성명, 주소의 변경을 증명하는 서면
(7) 인감증명
(8) 취임승낙 또는 사임을 증명하는 서면
(9) 법인등기부등본
(10) 등록세 등의 납부를 증명하는 서면
(11) 신청서 부본

주식회사 설립등기

절차:발기인 정관작성 - 주주모집 - 창립총회의사록,이사회의사록 -주금납입(잔고증명) - 등기

1.상호(동일 등기소 관할구역내에서는 동종업종에 동일 또는 유사 상호 사용이 불가능 하므로 상호검색후 등기)
2.사업목적(사업목적은 회사의 영업의 범위를 나타내는 것으로서 당해회사가 어떠한 영업을 하는가를 쉽게 식별할 수 있고 업태가 모두 표시되도록 구체적으로 기재)
3.본점소재지(본점소재지는 회사의 주소를 의미하며 원칙적으로 소재지번까지만 등기되면 되나 우편물 수령등의 편의상“제일빌딩 2층”등으로 상세히 등기
4.지점소재지(회사가 지점을 두는 경우에는 지점소재지)
5.주식회사 최저자본금제 폐지(상법 제329조 제1항 삭제) 종전 자본금 총액이 5천만원 이상이어야 하는 규정이 삭제되어 최저자본금제 폐지됨
6.1주의 금액(1주의 금액은 100원이상이어야 하며 균일 하여야함)
7.발기인의 성명,주민등록번호,주소 및 각인수주식수(발기인은 회사의 설립을 도모하고 정관에 기명날인할 자로서 원칙적으로 설립절차를 총괄진행하는 사람이나 설립후에는 모집주주와 동일한 주주, 발기인은 단1주의 주식이라도 반드시 인수)
8.대표이사,이사,감사 성명주소 주민등록번호(주주는 회사가 작성한 주주명부로 관리하면 되나 임원은 등기부등본에 등재되어야 한다 이경우 일반이사 및 감사는 주민번호만 등기되나 대표이사는 그 개인 주소까지 등기
9.모집주주의 성명,주소,주민등록번호 및 각인수주식수(회사설립시 소액주주가 다수 참여하는 경우는 모집설립으로 처리를 하는
10.발기설립시 잔고증명서로 주금납입보관증명서 대체 가능 (상법 제318조제3항, 상업등기법 제80조11호단서)

설립시 필요한 서류
-발기인 전원의 인감증명서1통, 인감도장
-이사, 감사의 인감증명서1통, 인감도장, 주민등록등(초)본 1통 (주주 겸 임원인 경우 인감증명서 1통, 주민등록초본 1통)
-잔고증명서준비서류: 대표이사 직접 은행 방문 (대표이사 개인통장, 도장, 신분증)

주식회사 설립등기 후 사업자등록 필요서류
-법인등기부등본, 법인인감증명서, 법인도장, 주주명부, 부동산임대차계약서, 대표자신분증 정관사본은 부가서류

관내 본점이전등기

절차:본점을 실제 이전한 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에
본점을 이전한 뜻, 신본점과 이전연월일을 등기해야 한다.
이사회의 본점이전의 결의 전에 미리 본점을 이전한 다음 이사회의 결의를 한 때에는 이사회의
결의가 있는 날로부터 등기기간을 정한다.
본점의 구체적인 이전장소나 이전일자에 관한 사항은 회사의 업무집행에 관한 사항으로
법률이나 정관에서 주주총회의 결의사항으로 규정되어 있지 않는 한 이는 이사회의 권한으로
주주총회의 결의를 대신할 수 없다.

본점이전 필요서류
1.주주총회의사록은 본점이전에 정관변경을 요하는 경우에 한하여 첨부
2.이사회 의사록 (주주총회의사록 및 이사회의사록은 공증인의 공증)
3.법인등기부등본
4.법인인감증명서2통 및 인감도장
5.이사과반수의 개인인감증명서2통 및 인감도장
6.정관사본(원본대조필)

관외 본점이전등기

절차:타관이전시 그 관할등기소에 등기된 상호와 동일 또는 유사상호는 등기가 될 수 없으므로
신등기소의 상호를 확인하고 이 등기를 신청.
상법개정으로 본점이전시 등기기간은 신·구등기소 동일하게 2주간내 등기
본점이전등기는 관할등기소를 거쳐야 하고 또 구소재지에 있어서의 등기와 동시에 하여야 하는
신소재지에 대한 본점이전등기의 신청은 구소재지에 대한 그것과 같은 기간내에 실시
지점소재지에서는 3주간내에 등기

본점이전 필요서류
1.주주총회의사록 및 이사회의사록(공증인의 공증)
2.법인등기부등본
3.법인인감증명서 및 인감도장
4.임원의 개인인감증명서2통 및 인감도장
5.주주명부사본1부
6.정관사본(원본대조필)

지점설치의 등기

절차:본점소재지에서는 2주간내에 신설지점소재지와 설치연월일을 등기하고,
신설지점소재지에서는 3주간내에 지점의 등기사항 외에 회사의 성립연월일과 지점을 설치한 뜻 및 그 연월일을 등기하여야 한다.
주식회사의 본점이전 및 지점설치시 등기기간의 기산점은 주주총회나 이사회에서 결의한 일자가 아니라
실제로 본점을 이전하거나 지점을 설치한 일자가 될 것이나, 사전에 본점 이전 및
저점설치를 한 다음에 이사회의 결의가 있는 경우에는 그 이사회의 결의가 있는 날로부터
등기기간이 진행된다고 보아야 할 것이다.

지점설치시 필요서류(당해 신설지점소재지)
1.법인등기부등본
2.법인인감증명서2통 및 법인도장
3.총이사중 과반수 이상 이사의 개인인감, 증명서2통 및 인감도장
4.지배인의 인감증명서1통,인감도장, 주민등록등본1통
5.정관사본1부

지점이전 등기

절차:본점과 지점소재지에서는 2주간내에 지점소재지와 이전연월일을 등기
기설지점과 다른 관할등기소로 지점을 이전하는 경우에 구지점소재지에 지배인을 둔 경우에는
지점이전과 동시에 지배인을 둔 장소의 변경등기를 하여야 하고, 구 지점소재지에 다른 지점이
존재하는 경우에는 지점등기부를 폐지하지 아니하고 이전하는 지점 및 지배인을 말소한다.
그러나 구소재지 관내에 본점 또는 다른 지점이 없는 경우에 구소재지에서 등기를 하는 때에는
“지점의 소재지,이전한 뜻, 이전연월일과 등기연월일”등을 기타사항란에 기재하고 그 등기 용지를 폐쇄하여야 한다.
다른 등기소관할의 기설지점을 본점 관할등기소로 이전한 경우 구지점소재지에 다른 지점이
존재하는 경우에는 지점등기부를 폐지하지 아니하고 이전하는 지점 및 지배인은 말소하며
이전하는 지점에 지배인을 둔 겨우 지점이전과 동시에 지배인을 둔 장소의 변경등기를 함.
본점소재지 관할등기소에 지점이 설치되고 동 지점에 지배인을 선임한 경우, 지점의 이전에
의하여 지점이전등기와 동시에 지배인을 둔 장소의 변경등기가 되어야 하므로 본점등기부의
‘지점에 관한 사항’란에는 지점의 이전에 관한 사항을 기재하고 동 지점에 선임된 지배인은
지배인을 둔 장소가 다른 등기소 관할에 속하게 되어 본점등기부에 등기할 사항이 아니므로
‘지배인에 관한 사항’란의 지배인은 말소한다.

지점이전 및 지점페지 동시실시 (본점소재지)
1.본점등기부등본1통
2.법인등기부등본 및 법인인감도장
3.대표자의 개인인감증명서
*지점이전에 정관변경을 요하는 경우에는 주주총회의사록과 이사회의사록을 첨부하고 그 외에는 이사회의사록을 첨부

지점이전 등기(신지점소재지)
1.본점등기부등본1통
2.법인등기부등본 및 법인인감도장
3.지배인의 인감신고서 및 대표자의 인감증명서 1통

지점이전 등기(구지점소재지)
위 사항과 동일

이사 및 감사의 변경등기

절차:주식회사의 임원은 주주총회의보통결의로 선임 임원의 사임서 제출 - 주주총회소집통지 - 주주총회 - 피선임원의 취임승낙서 제출

등기필요서류
1.법인등기부등본1통
2.주주명부사본1부
3.법인인감증명서 및 인감도장
4.정관사본(원본대조필)
5.회사의 총주식의 4/1이상을 소유하고 있는주주의 인감증명서1통 및 개인인감도장
6.취임임원의 개인인감도장, 인감증명서2통,주민등록등본1통
7.사임임원의 개인인감도장,인감증명서2통

대표이사를 포함한 임원변경등기

절차:대표이사의 선임은 이사회에서 이사들이 호선을 통하여 선출하나 이사의 선임을 주주총회에서 해야하므로 주주총회 및 이사회를 모두개최
또한 대표이사가 바뀔경우 등기소에 법인인감을 다시 신고해 주어야하고 인감카드도 신규발급 또는 계속사용 신청을 해야 함.
대표이사의 사임서 체출 - 주주총회소집통지 - 주주총회에서 이사선임 - 피선이사의 취임승낙서 제출 - 이사회에서 대표이사 선임
- 대표이사의 취임승낙서 제출 - 등기

대표이사의 성명변경이나 주소변경의 등기는 본점소재지에서 뿐만 아니라 지점소재지 에서도 등기하여야 할 것이지만,
대표권 없는 이사나 감사의 성명변경의 등기는 본점소재지에서만 등기할뿐 지점소재지에서는 등기하지 아니한다.
대표이사의 주소변경의 경우 원칙적으로 변경될 때마다 변경등기를 하여야 하지만 최종변경 등기시에 중간에 수회 주소변경이 있는 경우에는
주소변경의 중간생략등기는 권리관계의 변동을 초래하는 것이 아니므로 할 수 있으나,
최종변경시부터 최종변경등기를 하여야 할 때까지에 대한 등기해태의 과태료 제재는 받게 된다고 할 것이다.
본점소재지에서 개명으로 인한 이사·감사·대표이사의 성명변경등기나 전거로 인한 대표이사의 주소변경등기를
다 같이 그 변경사유가 발생한 날로부터 2주간내에 이를 신청하여야 할 것이지만, 지점소재지에서는 대표권없는 이사·감사에 관한 사항은
등기사항이 아니고,위의 경우 개명·전거로 인한 대표이사의 성명변경등기나 주소변경등기에 한하여 그 변경사유가 발생한 날로부터 3주간내에
이를 신청하여야 한다.

필요서류(대표이사를 포함한 임원변경)
1.법인등기부등본1통
2.주주명부사본 1부
3.법인인감증명서 및 인감도장
4.정관사본(원본대조필)
5.총 이사중 과반수 이상 이사의 개인인감증명서1통 및 인감도장
6.회사의 총주식의 4/1이상을 소유하고 있는주주의 인감증명서1통 및 개인인감도장
7.취임임원의 개인인감도장, 인감증명서2통,주민등록등본1통
8.사임임원의 개인인감도장,인감증명서2통

필요서류(대표이사 주소변경 또는 개명으로 인한 성명변경)
1.법인등기부등본1통
2.법인인감증명서 및 인감도장
3.대표이사의 주민등록초본
성명이 변경된경우:호적등본 또는 초본 , 인감신고서
(대표자의 성명이 변경되는 경우에는 이미 신고한 인감대지의 기재사항이 변경되므로 이감대지를 포함한 인감신고서 제출)

상호,목적,공고방법 변경등기

절차:상호 또는 목적을 변경함에는 상호를 선정하는 경우와 같이 동일시·군내에 동종영업을 위하여 타인이 등기한 상호가 있는지의
여부를 조사하여야 하며 그 조사 결과 타인이 등기한 것과 동일하거나 또는 그와 확연히 구별되지 아니하는 유사한 상호로써 되는 때에는
그에 따른 변경등기는 할 수 없다. 등기후에 목적(영업의 종류)를 변경하여 다른 상호와 동종영업이 되는 때에는 유사 상호가 되어,
후등기 상호권자는 상호변경을 하지 아니하고는 목적변경등기를 할 수 없다.
여기서 동일한 영업이란 기존상호의 영업과 전혀 동일한 경우 뿐만 아니라 그 영업의 일부분과 중복되는 영업이 있는 경우를 포함한다.
회사의 상호를 변경한 때에는 이에 대한 변경의 등기를 하고 사업자등록도 변경하여야 함.
상호의 변경은 정관변경사항이으로 주총 특별결의에 의하여야 하며 주총 소집통지서에는 의안의 요령 즉,상호변경의 내용을 적시.

필요서류
1.법인등기부등본 1통
2.주주명부사본1부
3.구 법인인감도장 및 인감증명서
4.신규법인 인감도장
5.주식수의 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 개인인감증명서1통 및 인감도장
6.정관사본(원본대조필)
7.주주총회의사록(공증인의 공증)

자본금 증자

절차:신주발행을 위한 이사회 결의 - 기준일공고(기준일2주전) - 기준일 - 실권예고부최고 (2주간) - 기존주주 청약 -
실권주 배정을 위한 이사회 결의 - 실권주를 배정받은 신주주의 청약 - 주금납입 위 법정절차를 모두 밟아 진행하는 것이 원칙이나
실무상 주주의 수가 적은 소규모 회사의 경우 모든 주주의 기간단축동의 및 신주인수권의 포기로 법정절차를 대부분 생략
증자의 경우는 설립시와는 달리 주금을 납입한 익일에 효력이 발생하므로 등기는 익일에 비로소 할 수 있음.

필요서류
1.법인등기부등본2통
2.정관사본2통(원본대조필)
3.법인인감증명서2통 및 인감도장
4.총 이사중 과반수 이상 이사의 개인인감증명서 및 인감도장
5.기존주주 및 신주식 인수하는 분들의 막도장
6.발행할 주식총수 변경시에는 주식총수1/3이상 주주의 인감증명서 및 인감도장
7.잔고(잔액)증명서

*공증 필요서류 (이사3인 이상, 자본금 10억이상)
이사회의사록2부, 법인등기부등본 1통, 법인인감증명서1통, 과반수 이사(대표이사는 제외할 수 없음) 개인인감증명서1통 정관사본, 주주명부

자본금 감자

절차:주주총회소집통지(의안의 요령을 적시) - 주주총회결의(특별결의방식,단주식매수청구권은 불인정) - 채권자보호절차(공고 방법으로 정한 신문에 공고 및 개별통지) - 주권병합 및소각의 절차(주권제출공고 및 통지) - 단주처리

등기 자본감소란 회사의 자본의 총액(자본금)을 일정한 방법에 의하여 감소하는 것을 말한다.
자본은 회사의 손익계산의 기준이 되는 금액일 뿐만 아니라 회사의 일반채권자에 대한 담보로서 회사에 유보하여야 할 재산의 기준이 되는 금액이고, 회사신용의 기초가 되므로 이를 함부로 감소하는 것은 허용되지 않지만, 회사재산이 과잉되거나 회사에 결손이 생긴 경우에는 자본을 감소할 필요가 있으므로, 법은 특히 엄격한 절차를 거쳐 자본을 감소할 수 있도록 하고 있다(자본감소제한의 원칙)

자본감소는 그 경제상의 작용으로 보아 실질상의 자본감소와 명의상(계산상)의 자본감소로 나뉜다.
주식회사는 최저자본제도를 도입하고 있으므로 실질상의 자본감소이든 명의상의 자본감소이든 5000만원 미만으로 자본감소할 수 없지만, 최저자본 미만으로의 자본감소등기와 최저자본 이상으로의 자본증가등기가 순차로 동시에 접수되고 감자와 증자 사이에 효력의 공백이 없을 경우에는 위 등기신청은 허용된다고 보며, 완전감자의 등기도 5,000만원 이상으로의 증자의 등기와 동시에 신청되고 완전감자와 최저자본 이상으로의 증자 사이에 효력의 공백이 없을 경우에는 허용된다. 상법은 자본감소에 의하여 주주나 채권자의 이익 침해되지 않도록 하기 위하여 주주총회의 특별결의와 채권자보호절차를 거치도록 하고 있다.
자본감소나 이익소각에 의한 경우, 회사는 발행한 주식의 총수(발행주식의총수)의 변경등기뿐 아니라 발행예정주식총수의 변경등기도 신청하여야 함.

필요서류
1.자본감소의 결의를 한 주주총회의사록
2.채권자보호절차를 이행한 서면
(채권자에게 공고 및 최고 후 이의를 진술하는 채권자가 없는 때에는 대표이사가 작성한 그 뜻의 진술서를 첨부하는 것이 실무관행)
3.정관사본1부(원본대조필)
4.신·구 주주명부 각2부
5.법인인감도장 및 인감증명
6.감자대상주주의 도장
7.신문공고문 원본1부
8.주실총수1/3이상 주주의 인감도장 및 인감증명

흡수합병등기

절차:합병계약서의 작성 - 합병계약서의 공시 - 주주총회소집통지 - 합병계약서의 승인 주주총회 - 반대주주의 주식매수청구 -
채권보호절차의 이행 - 주권제출공고 - 재산인계 (합병실행) - 합병보고총회 - 등기 - 사채권자의 신주발행청구서제출 - 주금납입 - 등기

주식회사의 흡수합병의 겨우 합병으로 소멸하는 회사가 존속하는 회사의 계열회사로 채무초과의 상태로서 주식평가가치가 제로인 상태이어서 합병후 존속하는 회사의 자본 또는 주식의 증가가 없게 되었다 하더라도 그 합병으로 인한 주식회사 변경등기는 가능하다.
그리고 채무초과인 상태인 주식회사를 해산회사로 하는 무증자의 회사흡수합병등기는 존속하는 회사가 해산회사의 주식을 전부 소유한 경우를 제외하고 이를 할 수 없다. 흡수합병 당시 채권자에 대한 공고와 최고기간중이라도 합병후 존속하는 주식회사에 대한 상호변경등기를 한 후 합병등기를 신청할 수 있다.

필요서류
1.합병계약서
2.소멸하는 회사의 주주총회 또는 이사회의사록이나 사원총회의 이사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면
(주식회사의 합병승인은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발생주식총수의 3분의1이상의 다수의 찬성으로 결의)
3.채권자에 대한 이의제출의 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 변제 또는 담보를 제공하거나
신탁을 한 사실을 증명하는 서면
4.소멸회사의 등기부등본
5.합병으로 인하여 주식의 병합 또는 분할이 있는 때에는 주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
6.존속하는 회사의 합병계약서 승인에 관한 주주총회의사록과 합병 보고총회의 의사록, 보고총회에 갈음하여 이사회의 결의로
공고로써 보고총회에 갈음하는 경우 에는 이사회의사록과 공고사실을 증명하는 서면
7.유한회사와 합병하는 경우 소멸회사가 주식 회사인 때에는 사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 서면
8.소규모합병시 이사회결의로 갈음 하는 경우 그 뜻을 주주에게 통지 또는 공고한 서면

필요서류2
1.법인등기부등본
2.각회사의 법인인감증명서 각2통 및 각회사의 법인인감도장
3.주주명부 각3부
4.각회사의 총주식수의 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서2통, 인감도장
5.합병계약서
6.합병주주총회 각2통(승인주총 및 보고총회)
7.신문공고문 원본

신설합병등기

절차:신설합병은 모든 당사회사가 해산하고, 이와 동시에 신회사가 설립되는 경우이다.
신설합병의 경우에는 설립위원의 직무권한의 관한규정이 명확하지 않고, 영업에 관하여 주무관청의 허가·인가를 받아야 하며, 주식의 상장절차를 다시 반복하여야 하고, 모든 당사회사의 주주에게 신주권을 발행하기 위하여 많은 인력과 재력이 소비되기 때문에 실무상 흡수합병이 더 많다.
어느 합병의 경우이든 해산회사의 사원과 재산은 청산절차를 거치지 않고 신설회사 또는 존속회사로 포괄승계된다.
신설합병의 경우에는 흡수합병시에 적용되는 소규모합병과 간이합병제도는 인정되지 아니하고. 신설회사의 정관작성을 위한 설립위원을 선임하여야
함은 흡수합병과 다르다. 다만 간이합병은 신설합병에도 유추적용될 수 있다고 하는 견해가 있다.
그리고 유한회사의 주식회사간에는 합병을 할 수 있으나 합병으로 존속 또는 신설되는 회사가 유한회사인 경우에는 사채를 모두 상환하여야 하고
존속 또는 신설회사가 주식회사인 경우에는 법원의 인가를 얻지 아니하면 효력이 없음.
주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과 합병하는 경우에는 상법과 달리 특례가 인정되는 바, 채권자의 이의제출기간을 10일 이사의 기간내로,
주주총회 소집통지일을 회일7일전으로, 합병계약서 및 대차대조표 비치기간을 합병승인을 위한 주주총회 회일 7일전부터 합병을 한 날 이후 1개월로
할 수 있음은 흡수합병에서 설명.
또한 금융산업의구조개선에관한법률에 의한 금융기간의 합병에는 최고기간은 10일 이상으로 하여 2곳 이사의 일간신문에 공고할 수 있다.

필요서류
흡수합병 등기와 동일

해산과 청산에 관한 등기

절차:주주총회 해산결의 및 청산인 선임(1해산등기1건, 2청산인선임등기1건) - 해산 및 청산인 등기 - 관할법원 해산선고 - 관할법원에 자산목록 및 대차대조표신고 - 신문공고(2회) - 채무의 변제 - 잔여재산의 분배 - 결산보고서의 작성 - 청산종결등기 - 중요서류 보관

선임 회사의 법인격의 소멸을 가져오는 원인이 되는 법률사실을 해산이라고 하고, 해산에 이어 기존의 법률관계를 마무리 하는 절차를 청산이라 한다. 따라서 회사의 해산이란 회사가 그 권리의무를 상실하게 되는 원인인 법률사실을 말하는 것이나 보통의 경우에는 해산에 의하여 곧바로 권리능력을 상실하게 되는 것이 아니고, 해산에 의하여 청산에 들어가게 되며, 회사가 해산하더라도 곧 바로 회사의 법인격이 소멸되는 것이 아니라 청산목적 범위내에서는 여전히 계속하여 그 법인격이 존속한다고 상법은 정하고 있다.
그러므로 이 청산의 절차가 종료한 때에 비로소 주식회사의 법인격이 완전히 소멸한다. 위 원칙의 예외로는 회사가 합병에 의하여 해산한 때에는 그 권리의무는 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사에 승계되어 회사는 해산과 동시에 소멸한다 또한 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 회사가 해산한 때에도 합병과 같이 그 권리의무는 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립한 회사 또는 존속하는 회사가 분할계획서 또는 분할합병 계약서가 정하는 바에 따라 승계하므로 해산과 같이 소멸한다. 회사가 파산에 의하여 해산한 때에는 청산절차에 들어가지 않고 파산법에 의한 파산절차에 들어가게 된다.
파산절차 중 회사는 존속하고, 파산절차에 종료에 의하여 법인격이 소멸한다. 그리고 기타 원인에 의하여 회사가 해산한 때에는 청산의 절차 중에는 회사는 존속하는 것이며 파산의 종결 또는 청산의 종료시에 비로소 소멸하는 것이다. 회사는 자연인이 사망한 경우의 상속과 같은 제도가 없으므로, 합병·분할·분할합병과 파산의 경우를 제외하고는 회사는 해산에 의하여 당연히 청산절차에 들어가고 그 절차가 종료하기까지 청산의 목적범위내에서 존속하는 것이다.
주식회사는 해산으로 인하여 회사의 영리목적이 청산의 목적범위내로 축소되어 해산된 뒤에도 청산법인으로 되어 청산의 목적범위 내에서 존속하므로, 그 주주는 주주총회의 결의에 참여할 수 있을뿐더러 잔여재산의 분재청구권 및 청산인의 해임청구권이 있고, 한편 해산 당시의 이사는 정관에 따른 규정이 있거나 주주총회에서 따로 청산인을 선임히지 아니한 경우에 당연히 청산인이 되고 해산 당시 또는 그 후에 임기가 만료되더라도 새로 청산인이 되어 취임할 때 까지는 청산인으로서 권리의무를 가진다.
일단 해산한 회사는 그 해산과 청산인의 취임등기를 한 후에 회사 계속의 등기와 존속기간의 변경 또는 폐지의 등기를 하여야 하고 바로 존립기간의 폐지와 동시에 회사계속 등기를 하여서는 아니된다.

첨부서면
1.주주총회 의사록(총회결의로 해산한 경우)
2.정관 소정사유의 발생으로 인하여 해산한 경우 에는 그 사유발생사실을 증명하는 서면 첨부,
존립기간 만료로 해산할 때에는 등기부상 그 기간이 명백하므로 별도의 첨부서면은 필요없다 (주주총회는 열지 않고 청산인만 선임)
3.법인인감증명서1통 및 인감도장
4.주주명부 2부 5.주식의 1/3 이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서2통 및 인감도장
5.청산인의 인감증명서1통, 인감도장, 주민등록등본
⇒ 위 등기시 필요한 서류
6.자산목록 및 대차대조표
7.잔여재산분배내역
8.공고신문원본

회사계속의 등기

절차:주주총회 소집통지 - 주주총회특별결의(계속결의 및 임원선임) -이사회결의(대표이사선임) - 등기

회사의 계속이란 일단 해산한 회사가 인격의 동일성을 유지하면서 해산전의 상태로 복귀하는 것을 말하는 것이나, 이사와 대표이사는 해산에 의하여 당연 퇴임하므로 회사의 계속에 의하여 그 지위를 회복하는 것이 아니다.
회사가 계속되면 청산인의 지위는 당연히 종임되므로 회사계속의 등기와 동시에 해산과 청산의 등기는 주말하여야 하는데 그 경우 해산 직전의 이사나 대표이사의 지위가 당연히 부활된다는 의견도 있으나 종전 이사는 회사의 해산으로 이미 그 지위가 상실되어서 회사계속으로 다시 부활될 여지가 없을 것이고 해산전의 이사는 해산으로 당연 그 자격이 소멸되므로 주주총회에서 새로운 이사와 대표이사를 선임하여 다시 등기하여야 한다.
주식회사는 존립기간의 만료로 해산되나 상법 제434조의 규정에 의한 특별결의에 의하여 회사를 계속할 수 있으며 그 결의에 따른 존립시기 등에 관한 변경등기신청을 할 수 있으나 존립기간 만료일로부터 본점소재지에서는 2주일내, 지점소재지에서는 3주일내에 해산등기를 하여야 하는바
이 등기를 해태한 경우에는 과태료 처분을 받는다.

계속등기가 가능한 경우
1.존립기간의 만료 기타 정관 소정사유의 발생으로 해산한 경우
2.주주총회의 결의에 의하여 해산한 경우
3.휴면회사가 해산한 것으로 본 때로부터 3년 이내
주주총회의 특별결의가 있는 경우도 회사를 계속할 수 있다. 이때 주주총회의 소집은 청산인회가 결정하며 의사록에도 청산인이 서명 등을 한다.

첨부서류
1.계속결의를 한 주주총회의사록, 이사선임에 관한 주주총회의사록, 대표이사 선임에 관한 이사회 또는 주주총회의사록,
존립기간 또는 해산사유에 관한 변경등기를 신청할 때에는 그 변경에 관한 주주총회의사록
2.이사와 대표이사의 취임승낙을 증명하는 서면
3.주주명부
4.법인인감증명서 및 인감도장
5.주식를 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서,인감도장
6.취임임원전원의 개인인감증명서2통, 주민등록등본1통 및 인감도장